La causa raíz de la pérdida de poder de muchos consejos de administración es una sola: su rendición ante los ejecutivos. A lo largo de las últimas décadas, los equipos directivos — y en particular el consejero delegado — han ido asumiendo funciones que corresponden exclusivamente al consejo: la formulación de política, el pensamiento estratégico y la supervisión de sus propias actividades operativas.

Garratt lo documenta con una lista de fracasos corporativos que hablan por sí solos: Equitable Life, Enron, Northern Rock, Bear Stearns, Royal Bank of Scotland, HBOS, Lehman Brothers. En todos ellos, el patrón es el mismo: un consejo que había dejado de gobernar.

Este proceso de captura no suele ser deliberado ni repentino. Ocurre gradualmente, cuando un consejo débil — que no entiende bien sus roles ni sus responsabilidades legales — va delegando en los ejecutivos funciones que no debería delegar nunca. Y cuando los ejecutivos, muy orientados a la acción y al corto plazo, llenan ese vacío de forma natural.

En el centro del modelo de Garratt hay una tensión que ningún consejo puede eliminar, solo gestionar: cómo impulsar la organización hacia adelante mientras se mantiene bajo control prudente. Equilibrar y reequilibrar constantemente este dilema es la esencia de la dirección eficaz.

Por eso existen los consejos de administración: para añadir la sabiduría diversa que contrarresta el poder de un solo líder. En un entorno inestable y cambiante, los órganos de dirección necesitan retroalimentación honesta tanto sobre los cambios en el entorno externo como sobre el rendimiento de los sistemas de control internos.

Garratt identifica tres grandes fuerzas que el consejo debe equilibrar de forma simultánea y permanente. Ninguna puede ignorarse. Ninguna puede maximizarse a expensas de las otras. El gobierno corporativo eficaz vive en la intersección de las tres.

El consejo tiene el deber fiduciario de garantizar la salud a largo plazo de la organización. Esto implica que, si las demandas de los propietarios son excesivas o irrazonables a corto plazo, el consejo tiene no solo el derecho sino la obligación legal de contrarrestarlas.

Esta es una de las ideas más contraintuitivas de Garratt: el consejo no trabaja para los accionistas. Trabaja para la empresa como entidad legal independiente, y en ese rol debe proteger la salud de la organización incluso frente a presiones cortoplacistas de sus propios dueños.

Todos los consejeros tienen un deber fiduciario de garantizar la continuidad y la salud a largo plazo de su organización. Este deber está reconocido en el derecho anglosajón y no puede delegarse en los ejecutivos ni en los accionistas.

Esto tiene implicaciones prácticas muy concretas. En el Reino Unido, la Ley de Sociedades de 2006 reforzó este aspecto obligando al consejo a declarar anualmente que la empresa es un negocio en marcha. En 2010 se añadió la obligación de explicar a los propietarios el modelo de negocio utilizado.

Northern Rock era un banco hipotecario británico que en 2007 se convirtió en el primer banco del Reino Unido en sufrir una retirada masiva de depósitos desde hacía más de un siglo. Su colapso fue uno de los precursores de la crisis financiera global de 2008.

El modelo de negocio de Northern Rock dependía casi por completo de la financiación a corto plazo en los mercados mayoristas para conceder hipotecas a largo plazo. Cuando los mercados de financiación se cerraron en agosto de 2007, el banco quedó sin liquidez en cuestión de semanas.

La lección: El caso Northern Rock ilustra perfectamente el diagrama de Venn de Garratt. El consejo priorizó las demandas de crecimiento de los propietarios y la eficiencia del coste de capital, pero abandonó su responsabilidad de garantizar la salud a largo plazo del negocio. Al dejar de equilibrar las tres tensiones, el árbol empezó a secarse desde la raíz.