La mayoría de directivos y consejeros utilizan a diario términos como gobernanza, estrategia, política o gestión sin saber de dónde vienen ni qué significaron originalmente. Esto no es un problema menor: cuando no se entiende el significado preciso de una palabra, tampoco se entiende con precisión la responsabilidad que lleva consigo.

Bob Garratt, en el primer capítulo de su obra, nos invita a hacer un ejercicio infrecuente en el mundo empresarial: mirar atrás. No para hacer arqueología lingüística, sino para entender por qué las instituciones y los roles que hoy damos por sentados fueron inventados, con qué propósito y qué consecuencias tiene ignorar ese propósito original.

Para comprender el sistema en su totalidad necesitamos remontarnos unos 300 años en términos organizativos y más de 3.000 años en términos lingüísticos.

Esta metáfora del timón no es casual. Gobernar una organización implica exactamente lo mismo que gobernar un barco: ver más allá del horizonte inmediato, gestionar la incertidumbre y asegurar que los recursos escasos se despliegan en la dirección correcta. No basta con mantener el barco a flote hoy; hay que saber hacia dónde navega mañana.

Pero la palabra kubernetes tiene una segunda raíz que la historia del management ha ignorado casi por completo: la cibernética, la ciencia de los sistemas de control y retroalimentación. En términos organizativos, esto se traduce en la capacidad de crear sistemas de aprendizaje rápido que permitan saber si la dirección que se está tomando es la adecuada.

Este aspecto de aprendizaje continuo y retroalimentación constante es, según Garratt, el gran olvidado del gobierno corporativo moderno. La mayoría de los consejos reciben información filtrada, con retraso y en formatos que no permiten una comprensión real de hacia dónde va la organización.

Garratt combina estas dos acepciones — dirección y aprendizaje — para construir lo que denomina el modelo del consejo que aprende: un consejo que no solo fija el rumbo sino que tiene los sistemas necesarios para saber si ese rumbo está siendo el correcto.

La palabra board — consejo en inglés — proviene literalmente de la mesa alrededor de la cual se reunían quienes tomaban las decisiones de dirección. Una imagen sencilla que encierra una idea poderosa: el gobierno es un acto colectivo, no individual.

Garratt dedica una parte importante del primer capítulo a aclarar el significado preciso de los términos que estructuran el gobierno de cualquier organización. La confusión entre estos conceptos es, en su opinión, una de las causas más frecuentes de los fallos en los consejos.

La palabra director — consejero en castellano — designa a alguien con responsabilidad legal estatutaria sobre el rendimiento y la conducta de toda la organización. Es un cargo que en la mayoría de jurisdicciones debe inscribirse en un registro oficial y que conlleva responsabilidad personal ilimitada.

Sin embargo, el término se ha devaluado con el tiempo. En muchas organizaciones se utiliza como título honorífico o de promoción, sin que la persona tenga estatus legal de consejero. Esto es peligroso: bajo el derecho anglosajón — que afecta a casi el 70% de la población comercial mundial — quien se presenta públicamente como director asume las mismas responsabilidades legales que un consejero estatutario, aunque no lo sea formalmente.

Garratt hace una distinción importante entre los llamados consejeros ejecutivos — directivos que también forman parte del consejo — y los consejeros externos — personas ajenas a la organización que aportan perspectiva independiente. Ninguno de estos títulos existe formalmente en la ley: un consejero es simplemente un consejero, con idénticas obligaciones independientemente de si trabaja en la empresa o viene de fuera.

El riesgo particular de los consejeros ejecutivos es que tienden a dedicar el 100% de su tiempo a sus funciones ejecutivas, olvidando que como consejeros deben reservar al menos un 10-20% de su tiempo al rol de dirección: pensar estratégicamente, cuestionar las propuestas del equipo directivo y ejercer su independencia de criterio.

El presidente del consejo es el responsable máximo del propio consejo como órgano, no de la empresa en su conjunto. Esta distinción tiene consecuencias profundas: el presidente no gestiona las operaciones del negocio — eso corresponde al consejero delegado — pero sí es responsable de que el consejo funcione bien como institución.

Sus responsabilidades incluyen la selección e incorporación de nuevos consejeros, la evaluación anual del consejo y de cada uno de sus miembros, el desarrollo profesional de los consejeros, y la garantía de que el debate en el consejo es abierto, riguroso y bien documentado.

Una de las recomendaciones más claras de Garratt — adoptada en más del 90% de las empresas cotizadas del Reino Unido desde el Código Cadbury de 1992 — es que los roles de presidente del consejo y de consejero delegado deben estar separados. Cuando una sola persona concentra ambos roles, el poder ejecutivo no tiene contrapeso real y el consejo pierde su función esencial de gobierno.